公司代码：600692 公司简称：亚通股份

　　上海亚通股份有限公司

　　2017 年度内部控制评价报告

　　上海亚通股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系)，结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

　　一. 重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二. 内部控制评价结论

　　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　√有效 □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用 √不适用自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是 □否

　　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是 □否

　　三. 内部控制评价工作情况

　　(一). 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括本公司、全资子公司及控股子公司上海同瀛宏明房地产开发有限公司、上海亚通和谐投资发展有限公司、上海亚通通信工程有限公司、上海西盟物贸有限公司、上海善巨国际贸易有限公司、上海崇明亚通出租汽车有限公司、上海亚通文化传播有限公司、上海星瀛农业投资咨询有限公司，涉及公司房地产开发、通信工程、服务业、生态农业的全部四大板块，纳入评价范围单位占公司合并资产总额的 86.60%，营业收入合计占合并营业收入总额的 97.67%。

　　2. 纳入评价范围的单位占比：

　　指标 占比(%)

　　纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 86.60

　　纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 97.67

　　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　组织架构、人力资源、资金管理、社会责任、资产管理、投资管理、筹资管理、风险评估、销售与收款业务、采购与付款业务、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、信息系统与沟通、内部监督等。

　　1、公司组织框架

　　公司根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层“三会一层”的法人治理结构。股东大会享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使确定公司经营方针、重大投资、融资、利润分配等重大事项的职权。董事会由 8 名董事组成(含3 名独立董事)，设董事长 1 人，对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会。监事会由 4 名监事组成，监事会设主席 1 人，对股东大会负责，监督公司董事和公司高级管理人员依法履行职责。公司管理层设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。公司管理层履行并承担公司的经营和管理职责。

　　2、人力资源政策

　　公司根据《劳动法》和《劳动合同法》等法律法规制定人力资源相关政策。完善了公司规章制度，并制作了员工手册。招聘方面开拓了多种招聘渠道、细化了面试流程、完善了面试评价等；福利保障方面，严格按照市人力资源和社会保障局的标准为员工缴纳社会保险等费用；考核方面，废除了原单一性绩效考核，制作完成了新的考核制度，并根据不同的岗位不同的职能设置了量化的考核指标。培训方面，加强员工培训，不断提升员工素质，加强人才队伍建设；子公司指导方面，陆续为子公司制作了薪酬管理指导意见、考核指标设置、人事工作提示等。

　　3、资金管理

　　公司为加强对资金收取、使用的监督和管理，加速资金周转，提高资金利润率，保证资金安全，制定了《货币资金管理制度》、对货币资金的支付及保管业务建立了较严格的授权批准程序。对各下属单位实施资金统一管理和监控，负责资金的合理运作、防范风险，提高资金的利用率和资金运转的整体效益，保证了资金的安全有效运转。同时办理货币资金业务的不兼容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。结合公司经营特点对各类资金的管理进行了相关的规定，不仅保证了资金安全，而且提高了资金使用率。

　　4、社会责任

　　公司根据《公司法》、《证券法》及《股东大会议事规则》等法律法规，不断完善法人治理结构。在经营业绩稳步增长的同时，积极践行社会责任。公司积极响应崇明精神文明办的号召，充分发挥自身优势，广泛开展志愿服务，深入结对村为村民提供各种便民利民、公益帮扶等活动，其中本公司、全资子公司上海亚通通信工程有限公司、上海崇明亚通出租汽车有限公司、上海亚通置业发展有限公司共有 4家公司参与崇明区文明单位与文明村结对共建，上海西盟物贸有限公司参与党建、文明和帮困结对共建，2017 年度结对帮扶金额合计超过 12 万元。

　　公司严格遵守《劳动法》和《劳动合同法》等相关法律法规，积极维护员工的个人权益，切实关注员工健康，组织全体员工进行健康体检；高度重视员工成长规划，开展员工岗位培训；成立职工互助基金会救助患重大疾病的职工。公司坚持科学发展观，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。

　　5、资产管理

　　公司建立了《资产管理制度》，采取职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，以防止各种资产的毁损和重大流失。公司对固定资产实行统一管理制度，对于子公司购置资产金额超三万元以上的，须有总公司审批后方可购置。

　　6、投资管理

　　公司已制定《投资管理制度》，对投资程序作出了说明。相关部门根据公司制定的经营目标，编制投资项目管理计划，组织投资项目立项前的论证工作；必要时联系外单位投资机构进行项目的风控认证；

　　加强风险评估。董事会根据《公司章程》的授权范围对项目实施决策；超过授权范围的投资项目报股东大会批准。报告期内，公司未有违反《上市公司内部控制指引》及《投资管理制度》的情形发生。

　　7、筹资管理

　　为规范公司筹集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司制定了相关筹资管理制度，对筹集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定。

　　8、风险评估

　　公司结合自身的实际情况，充分考虑本公司的发展战略及经营目标，按战略风险、经营风险、财务风险、法律风险等制定本公司切实有效的风险防范措施，将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内，提高公司经营的效益及效率。

　　9、销售与收款业务

　　销售合同的签订和实施须有法定代表人签字，或者法定代表人授权的代理人签字后进行，并编号归档。财务部根据收入确认的原则及时进行账务处理，对于涉及的应收款项应及时要求相关部门及时追讨。

　　10、采购与付款业务

　　公司制定采购付款管理制度，在采购环节严格按照采购物资的性质、部门职责权限范围实行归口管理，执行申报审批程序，采购方式按照有关规定实行。具体执行上：审核采购付款申请是否与采购合同、订单要求相符，发票、入库、验收等记录是否齐全；采购款项经恰当审批后方可支付。

　　11、担保业务

　　公司已制定《担保管理制度》，其中涉及了公司的担保内容，这个制度规定公司对外担保实行统一管理，公司全资、控股子公司原则上不允许对外提供担保，如遇特殊情况，必须报经公司审核批准后方可实施。

　　12、财务报告

　　公司的会计核算和财务报告的编制遵循相关的法律规章制度，公司建立了现代化、便捷、易操作的会计信息系统平台，便于核算及相关财务工作的顺利开展。核算做到了真实、准确、有效，财务报告的编制真实、公允地反映了公司的经营情况、财务状况和现金流情况。 在会计核算上，公司严格按照《企业会计准则》开展会计核算工作，保证财务信息的可靠性和相关性，符合会计核算的内控管理。在进行账务处理前，会计人员对交易与事项相关的原始凭证内容、格式和手续的真实完整性进行必要的审核，根据审核无误的原始凭证编制记账凭证。记账凭证的编制、审核和复核人员保持了独立性。同时基本做到了定期核对会计账簿与相关实物的一致性。会计档案也得到了及时归档和妥善保管。在编制财务报告之前展开全面资产清查、债权债务等核实工作，并根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制个别会计报表，基本做到了内容完整、数据真实、计算准确，不存在漏报或者随意取舍行为。

　　财务部汇总各下属单位编制的财务报告和财务分析，编制合并报表，形成整个公司的财务报告和财务分析，并组织召开财务分析会议，全面分析企业经营管理状况和存在的问题。

　　13、全面预算

　　财务部是全面预算管理的职能管理部门，全面预算管理主要是经营性预算管理，主要涵盖了预算编制、预算下达、预算分解、预算执行、预算调整等方面。通过建立和实施预算管理流程的内部控制，规范了全面预算的组织过程管理，防范了不编制预算或预算不健全，可能导致企业经营缺乏约束或盲目经营，预算目标不合理、编制不科学，可能导致企业资源浪费或发展战略难以实现，预算缺乏刚性、执行不力、考核不严，可能导致预算管理流于形式等风险，从而保证了将有限的资源加以整合，实现企业资源的优化配置，利于实现制约和激励，提高资源的价值创造能力，提高企业经济效益。

　　14、合同管理

　　公司针对合同管理，建立了《合同管理制度》等相关制度。合同第一责任人与经办人在决定合同文本之前，必须依法正确履行审查义务。合同协议变更或解除类同合同订立的程序进行，合同纠纷由公司常年聘请的律师事务所协助处理，制定仲裁或诉讼方案，经审批后执行。及时沟通与汇报仲裁、诉讼情况。监督仲裁或起诉或诉讼形成的协议或法律文书的执行情况。

　　15、信息与沟通

　　公司总部已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司总部层面每月召开经营管理会，由各部门负责人，经理，高级管理层参加，由各部门汇报工作情况，总结分析经营、质量控制、财务等情况并讨论下月工作计划。管理层对发现的问题和不足通过每月月中召开定期会议，分析和探讨并制定解决方案。

　　严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地进行披露，有效的执行和维护了信息披露的责任机制，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整、合规地在指定的报纸和网站上进行披露；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件。

　　16、内部监督

　　为了保护投资者的利益，企业遵照《公司法》和《上市公司治理准则》等一系列法律法规和制度要求构建了监事会、独立董事和审计委员会并存的内部监督体系。设立这一监督体系的目的：监事会作为公司常设的监督机构，向全体股东负责，对董事会进行监督，是内部监督机构的最高监督主体；独立董事位于董事会内部，代表全体股东的利益，通过董事会内部的制衡实现对董事会的监督；审计委员会隶属于董事会，代表董事会对经理层进行监督；内部审计部门对董事会负责，对公司内部各职能部门进行监督。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　　政策风险、行业风险、战略风险、人力资源风险、财务风险、经营风险、内部信息传递风险和合同管理风险等。

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是 √否

　　6. 是否存在法定豁免

　　□是 √否

　　7. 其他说明事项无

　　(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及评价指引，组织开展内部控制评价工作。

　　1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是 √否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准营业收入潜在错报

　　错报≥营业收入总额的0.3%

　　营业收入总额的 0.15%≤错报＜营业收入总额的0.3%

　　错报＜营业收入总额的0.15%

　　说明:无

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　缺陷性质 定性标准重大缺陷 1)违反国家法律、法规或规范性文件；

　　2)重大决策程序不科学；

　　3)制度缺失可能导致系统性失效；

　　4)重大或重要缺陷不能得到整改。除上述情况外，其他情形按影响程度分别确定

　　且重大缺陷、重要缺陷或一般缺陷。

　　重要缺陷 公司会计报表、财务报告编制不完全符合企业会计标准和披露要求的，导致财务报告错报。

　　一般缺陷 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

　　说明：

　　无

　　3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准直接财产损失金额

　　报 表 重 要 性 水 平 的

　　20%-50%以上(含本金额)

　　报 表 重 要 性 水 平 的

　　10%-20%以上(含本金额)

　　报表重要性水平的 10%以下

　　重大负面影响 对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露或受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响

　　受到省级(含省级)以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响

　　说明：

　　无

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　缺陷性质 定性标准重大缺陷 1)违反国家法律、法规或规范性文件；

　　2)重大决策程序不科学；

　　3)制度缺失可能导致系统性失效；

　　4)重大或重要缺陷不能得到整改。

　　重要缺陷 重要业务制度或系统存在缺陷，内部控制重要缺陷未完成整改。

　　一般缺陷 其他情形确定为一般缺陷。

　　说明：

　　无

　　(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

　　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1. 重大缺陷报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.2. 重要缺陷报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　1.3. 一般缺陷

　　公司在评价过程中发现的内部控制一般缺陷，其可能导致的风险均在可控范围之内，对公司财务报告不构成实质性影响，公司已安排落实整改。

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1. 重大缺陷报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.2. 重要缺陷报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.3. 一般缺陷

　　公司在评价过程中发现的内部控制一般缺陷如下：

　　首先，内控制度有待进一步完善，制度比较原则化，缺少细化的操作方法；其次，内控制度执行情况有待优化，各子公司对总公司的文件领会存在偏差；最后，公司部分干部、员工对内控制度学习、认识、理解不够到位，有的还认为内控制度只是一个形式而已。

　　上述一般缺陷可能导致的风险均在可控范围之内，公司已安排整改措施如下：

　　首先，要继续完善制度，不断做好内控制度的修订和补充工作，不断在实践中更新、完善内控制度，增强管控的针对性、时效性；其次，要强化执行，层层分解细化、落实责任。为实现各项内控管理的目标，总公司各部门要结合职能管理要求，细化内控制度的具体操作制度与办法，指导各子公司做好资产、财务、预算、合同及人事、薪酬等内部管理制度的建设和执行工作。各子公司要针对内控制度的执行，明确责任人和责任部门，使内控管理制度做到层层分解，细化分工，责任到人，起到实效；再次，要加强督查，把总公司定期检查，部门、子公司自查与第三方审计检查结合起来；最后，要加强学习，提高员工对内控制度执行落实的重要性认识，组织员工学习理解各项内控管理制度。同时将员工对制度贯彻执行情况纳入到对员工考核内容中，促使员工学习制度、落实制度，形成人人学制度，人人践行制度的氛围。

　　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　四. 其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　√适用 □不适用

　　(1)亚通置业根据现今房地产开发情况，针对工程管理实践中反映出来的问题，专门增加了设计变更管理制度和现场签证管理制度等五个方面的制度；

　　(2)通信公司着重对仓库消防安全及车辆安全行驶方面的制度进行了必要的调整；

　　(3)亚通出租对驾驶员的档案管理、安全信息发布及服务管理制度进行了更新；

　　(4)亚锦资产针对合同不规范问题，对合同管理制度进行了修改完善。

　　2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　√适用 □不适用

　　在 2018 年，公司将持续改进并完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，通过对各类风险的事前防范与识别、事中控制、事后监督与反馈纠正，加强内控管理、有效防范各类风险，促进公司高效、健康、可持续发展。

　　3. 其他重大事项说明

　　□适用 √不适用

　　董事长(已经董事会授权)：张忠上海亚通股份有限公司