西部矿业股份有限公司

　　2017 年度董事会审计与内控委员会履职报告

　　报告期内，公司于 2017 年 7 月 26 日召开第六届董事会第一次会议，公司第五届董事会审计与内控委员会成员骆进仁、刘放来、张韶华获得第六届董事会审计与内控委员会连任。公司董事会审计与内控委员会按照中国证监会《关于做好上市公司 2017 年年度报告及相关工作公告》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度报告工作的通知》等有关规定，在公司 2017 年度审计过程中开展

　　了一系列工作，具体情况报告如下：

　　一、审阅定期报告

　　审计与内控委员会负责协助董事会审阅公司定期报告，本年审阅了 2017 年度财务报表以及 2017 年第一季度、半年度及第三季度未经审计之财务报表，并向董事会提出批准建议。

　　二、内部控制和风险管理审计与内控委员会负责协助董事会判断公司的内部控制是否有效，对公司目前的内部控制情况进行监督核查，工作涵盖了所有重要的内控方面，包括财务监控、运作监控、合规监控以及风险管理功能等。

　　2017 年，审计与内控委员会根据公司《内部控制评价报告》的要求，一直关注公司内部控制建设和评价工作的进展情况，包括纳

　　入内部控制评价范围的各公司《内部控制手册》的修订，以及内部控制测试发现的主要缺陷及整改情况。重点审阅与财务报告编制有关内部控制流程测试底稿，并对相关的岗位设置、人员素质以及培训安排等进行审阅。

　　审阅了公司《2017 年度内部控制评价报告》，并与审计师就内部控制审计的工作范围、审计发现和审计意见等进行了讨论。

　　三、2017 年度审计工作

　　(一)审阅审计机构的审计计划书

　　2018 年 1 月，安永华明会计师事务所就预审和内控审计中发现的相关问题向审计与内控委员会进行了阶段性汇报，并发来 2017 年度审计的计划书及初步工作计划。根据中国注册会计师审计准则的规定及公司实际情况，审计与内控委员会对审计计划中涉及的审计范围、审计策略、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、审计重点领域、人员及时间安排等进行了认真审阅，并提出审阅意见。

　　安永华明会计师事务所根据审计与内控委员会的审阅意见对审计计划进行了修订，并向审计与内控委员会进行了书面答复。

　　(二)审阅未审财务报表

　　审计进场前，审计与内控委员会对公司财务部门编制的 2017 年度财务报表进行了初步审阅。在审阅中，询问了公司财务负责人，分析了财务报表和审计计划书，了解了会计政策的选择和会计估计的做出。并形成审阅意见，认为：公司会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。

　　同意在此财务报表的基础上进行 2017 年度的财务审计工作。

　　(三)审计实施阶段

　　2018 年 1 月，安永华明会计师事务所对公司总部和各分子公司全面开展审计。审计过程中，审计与内控委员会根据审计进度多次要求安永华明会计师事务所严格按照审计计划安排审计工作，确保在约定时间提交审计报告初稿。

　　在审计过程中，审计与内控委员会随时不间断的与审计机构或公司财务部门等就会计审计等事项进行沟通或表示相关意见，以确保审计工作的如期顺利完成。

　　(四)审计报告阶段

　　2018 年 3 月初，审计与内控委员会再次审阅了经审计机构初步审计调整后的公司 2017 年度财务报表。在审阅中，询问了公司财务负责人及审计机构项目负责人，分析了财务报表和审计计划的修订及执行情况，审核了会计政策的选择和会计估计的做出、重大会计事项的调整等。经审阅后，认为，经审计机构初步审计调整后的公司 2017 年度财务报表有关数据基本反映了公司截至 2017 年 12 月 31日的资产负债情况和 2017 年度的生产经营成果及现金流量情况，公司财务部门及审计机构应按照计划要求及本次审计与内控委员会审阅意见尽快完成相关工作，以保证公司如期披露 2017 年年度报告。

　　同时，审计与内控委员会审阅了经审计机构出具初步审计意见的公司《2017 年度财务报告》初稿、《2017 年度日常关联交易事项》《2018年度预计日常关联交易事项》与《西部矿业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》初稿。

　　在审阅中，审计与内控委员会询问了公司财务负责人和审计机构主审注册会计师，分析了财务报表，审核了会计政策的选择和会计估计的做出及审计中重大事项的处理。经审阅，审计与内控委员会认为：在年报审计过程中，年审注册会计师和审计与内控委员会进行了有效的沟通，充分听取了审计与内控委员会的意见，就年审中所有重大方面达成一致意见；经安永华明会计师事务所出具初步

　　审计意见的年度财务报告已较完整，未有重大遗漏，在所有重大方面公允反映了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年的生产经营成果和现金流量；同意将上述文件提交公司董事会审议。

　　审计与内控委员会履行了相关职责，公司 2017 年度审计报告定稿，审计工作圆满结束。

　　特此报告。