中信证券股份有限公司

关于杭州滨江房产集团股份有限公司

《公司内部控制规则落实自查表》  的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称 “ 中信证券” 或 “保荐机构” ）作为杭州滨江房产集团股份有限公司（简称 “滨江集团 ” 或 “公司 ” ） 2015 年度非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、  《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对公司出具的《内部控制规则落实自查表》进行了核查，具体情况如下：

 一、滨江集团内部控制规则落实情况自查表相关情况

滨江集团对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况，并重点对信息披露的内部控制、募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制、对控股子公司的管理等事项进行了核查。根据核查结果，编制了 《内部控制规则落实自查表》。

二、核查措施及核查意见

保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、查阅《公司章程》、   “三会”议事规则、其他相关内部控制制度以及各项业务和管理规章制度、查看内部审计部门和审计委员会的工作底稿、报告及其他相关资料、与公司董事、监事、高级管理人员进行沟通，结合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对滨江集团填写的《内部控制规则落实自查表》进行了逐项核查。

经核查，保荐机构认为：滨江集团填写的《内部控制规则落实自查表》严格按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况，并已经公司第四届董事会第四十四次会议审议通过。保荐机构对该自查表无异议。

（此页无正文，为《 中信证券股份有限公司关于杭州滨江房产集团股份有限公司<公司内部控制规则落实自查表>的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人 （签名 ）：  _________________        __________________

                            石  衡                       计玲玲